Das originellste und zugleich einprägsamste Datum eines Verwaltungsschreibens ist (leider) Geschichte: Der 11.11.2011 – schweren Herzens musste sich die Finanzverwaltung hiervon trennen, da der Zahn der Zeit an der bisherigen Fassung des Umwandlungssteuererlasses genagt hat. Mit den besten Wünschen zum neuen Jahr wurde die Neufassung unter dem Datum 02.01.2025 veröffentlicht – wenn auch mit ein paar kleineren technischen Anlaufschwierigkeiten: Statt der von der Beraterschaft sehnsüchtig erwarteten Neufassung des Erlasses fand sich auf der Website des BMF anfangs nur der seit vielen Monaten bekannte Entwurf des überarbeiteten BMF-Schreibens wieder. Offensichtlich war beim Hochladen der finalen Fassung ein peinlicher Lapsus passiert – mittlerweile findet sich aber unter dem veröffentlichten Link tatsächlich die Neufassung vom 02.01.2025. 

Wieso ist der Umwandlungssteuererlass (UmwStE) so bedeutend? 

Beim UmwStE handelt es sich um ein (Verwaltungs-)Schreiben des Bundesfinanzministeriums, das auf immerhin 88 (!) Seiten wichtige Interpretationshilfen zum sog. Umwandlungssteuergesetz enthält. Bindend sind die Ausführungen zwar nur für die Mitarbeiter der Finanzverwaltung; aber faktisch ist der Inhalt auch für die Beraterschaft Pflichtlektüre, wenn eine Umstrukturierung steuerlich betreut wird. Andernfalls droht erhebliches Ungemach, wenn die Verwaltungsmeinung bei der Gestaltung nicht berücksichtigt wird – sind doch bei Umstrukturierungsvorgängen häufig signifikante Geschäftswerte und stille Reserven im Feuer. 

Hierbei spielt das Umwandlungssteuergesetz immer dann eine Rolle, wenn gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungsvorgänge, wie Verschmelzungen, Spaltungen, Formwechsel oder Einbringungen in Erwägung gezogen werden, um die Struktur der Unternehmensgruppe aus rechtlichen und/oder betriebswirtschaftlichen Gründen zu optimieren. Die Regelungen des Umwandlungssteuergesetzes leisten Hilfestellung, um eine bei der Umstrukturierung an sich drohende Gewinnrealisierung und daraus drohende Belastung mit Ertragsteuern zu vermeiden oder zumindest zu begrenzen. Im Regelfall geschieht das technisch dadurch, dass unter bestimmten Voraussetzungen die Buchwerte der übergehenden Wirtschaftsgüter fortgeführt werden dürfen. 

Was bringt der neue UmwStE Neues? 

Im Wesentlichen wurden die in der Zwischenzeit eingetretenen Änderungen des Umwandlungssteuergesetzes eingearbeitet. Aber auch zahlreiche höchstrichterliche Entscheidungen waren zu würdigen und zu verarbeiten – insbesondere dann, wenn die BFH-Richter die in der Vergangenheit vertretene Verwaltungsauffassung als rechtswidrig verworfen hatten.  

Anzuwenden ist der neue Erlass auf alle „offenen Fälle“: Zum einen sind das selbstverständlich die Umstrukturierungen, die ab 2025 durchgeführt werden. Aber auch sämtliche in der Vergangenheit erfolgten Umstrukturierungen sind dann betroffen, wenn die Veranlagungen der entsprechenden Jahre noch nicht bestandskräftig sind – ausgenommen sind allerdings die Fälle, für die sich die Rechtslage seit der Verwirklichung der Umstrukturierungsmaßnahme gravierend geändert hat.