„Stop the clock“ und Anhebung der Schwellenwerte
Stop the clock vom EU-Parlament verabschiedet
Update 16.4.2025
Stop the clock ist bereits Gesetz
Unmittelbar im Anschluss an das EU-Parlament hatte auch der Europäische Rat seine Zustimmung zum Stop the Clock erteilt. Heute wurde dieser Teil des Omnibus-Vorschlags vom 26. Februar 2025 bereits im EU-Gesetzblatt veröffentlicht.
Damit ist nun endgültig klar: Der zeitliche Aufschub beim Erstanwendungszeitpunkt um zwei Jahre kommt. Wenngleich in Deutschland die ursprüngliche CSRD nach wie vor nicht in nationales Recht umgesetzt ist, können auch deutsche Unternehmen daraus Verlässlichkeit bzgl. des Erstanwendungszeitpunktes ableiten.
Update 03.04.2025
Die Überschrift „stop the clock“ behandelt den Vorschlag der EU-Kommission, den Erstanwendungszeitpunkt der Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß der CSRD-Richtlinie für Unternehmen der so genannten 2. und 3. Welle um 2 Jahre zu verschieben. Dieser Vorschlag ist Teil des so genannten ersten Omnibuspaketes.
Am heutigen Tage hat das EU-Parlament diesem Vorschlag zugestimmt. Auch wenn das EU-Gesetzgebungsverfahren damit formal noch nicht beendet ist, sowie eine Umsetzung in nationales Recht aussteht, können die Unternehmen der 2. und 3. Welle nun mit dem Aufschub um 2 Jahre fest planen.
Die weiteren Vorschläge des ersten Omnibuspakets befinden sich im Gesetzgebungsverfahren, welches die EU-Kommission so abschließen möchte, dass noch im Laufe des Jahres 2025 eine Umsetzung in nationales Recht durch die Mitgliedsstaaten möglich ist. Der Vorschlag des stop the clock war für ein beschleunigtes Gesetzgebungsverfahren von den weiteren Vorschlägen abgekoppelt worden.
Zu den Unternehmen der 2. und 3. Welle gehören große, nicht kapitalmarktnotierte mittelständische Unternehmen und Unternehmensgruppen (2. Welle) und kleine kapitalmarktnotierte Unternehmen (3. Welle). Ein Teil dieser Unternehmen kann unter der Vorschlagsüberschrift „raising the thresholds“ darauf hoffen, über den zeitlichen Aufschub hinaus vollständig aus der Berichtspflicht herauszufallen.
Post 27.02.2025
Der EU Omnibus Teil 1 und 2 fährt mit erheblichen Erleichterungen für mittelständische Unternehmen ein
Um was geht es?
Gemäß der EU-Richtlinie CSRD soll eine Vielzahl von Unternehmen zur Erstattung eines Nachhaltigkeitsberichts als Erweiterung des Lageberichts verpflichtet werden. Das betrifft auch den nicht-börsennotierten Mittelstand. Ähnliches gilt für die Erfüllung von Sorgfaltspflichten betreffend die Lieferkette (CSDDD als Nachfolger des nationalen LkSG) und einen CO2-Grenzausgleich beim Import von CO2-intensiven Produkten (CBAM).
Die Berichtspflichten und Verfahren wurden als zu bürokratisch kritisiert. Die EU-Kommission hat deshalb eine Initiative für Entlastungen in diesem Bereich aufgesetzt, die als Omnibus-Paket bekannt geworden ist. Es wird dabei mehrere Omnibus-Pakete geben. Am 26. Februar 2025 hat die EU-Kommission nun ihre Vorstellungen zu den Omnibus-Paketen I und II vorgestellt.
Erleichterungen betreffend den Nachhaltigkeitsbericht und den Bericht über Green KPI (CSRD/Umwelttaxonomie)
„Stop the clock“: Unter dieser Überschrift erhalten die zum Nachhaltigkeitsbericht verpflichteten Unternehmen/Konzerne einen zeitlichen Aufschub um zwei Jahre. Der erste Nachhaltigkeitsbericht ist damit im Geschäftsjahr 2028 für das Geschäftsjahr 2027 zu erstatten.
Als zweite Erleichterung wird der Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen deutlich reduziert. Die Berichtspflicht betrifft nur noch Unternehmen, die mehr als 1.000 Mitarbeitende beschäftigen und die entweder mehr als Mio. 50,0 EUR Umsatzerlöse erzielen oder eine Bilanzsumme größer Mio. 25,0 EUR ausweisen.
Liegen die Umsatzerlöse oberhalb von Mio. 450,0 EUR, sind die Berichtspflichten detaillierter als unterhalb dieser Schwellen, insbesondere müssen Unternehmen unter dieser Schwelle nicht nach der EU-Umwelttaxonomie berichten.
Letztlich entfällt die Berichtspflicht schätzungsweise für etwa 80 % der bisher betroffenen Unternehmen innerhalb der EU.
Das Konzept der doppelten Wesentlichkeit für die Nachhaltigkeitsberichterstattung bleibt im Grundsatz unverändert. Die einst geplanten sektorspezifischen Standards zum Nachhaltigkeitsbericht werden auf absehbare Zeit nicht installiert. Der Nachhaltigkeitsbericht bleibt prüfungspflichtig, wird aber auf absehbare Zeit nicht mit hinreichender Sicherheit zu prüfen sein (lediglich begrenzte Prüfungssicherheit). Details zu geplanten Erleichterungen und Reduzierungen betreffend Datenpunkte im Nachhaltigkeitsbericht (Angabepflichten) stehen noch aus.
Die bisherige CSRD ist in Deutschland unverändert nicht in nationales Recht umgesetzt, was zur Folge hat, dass derzeit kein deutsches Unternehmen/Konzern zum Nachhaltigkeitsbericht gemäß CSRD verpflichtet ist. Es bedarf in Deutschland seitens des Gesetzgebers damit einer Kombination der Umsetzung des bisherigen Standes sowie der nun sich abzeichnenden Erleichterungen.
Erleichterungen betreffend die Sorgfaltspflichten in der Lieferkette (CSDDD)
Auch hier wird für die größten Unternehmen ein zeitlicher Aufschub von einem Jahr eingeführt. In der finalen Ausbaustufe der CSDDD werden ab dem Geschäftsjahr 2029 Unternehmen, die mehr als 1.000 Mitarbeitende haben und mehr als Mio. 450,0 EUR Umsatzerlöse erzielen, verpflichtet sein, Sorgfaltspflichten betreffend ihre Lieferkette zu erfüllen.
Die Sorgfaltspflichten sollen nur noch für die unmittelbaren Geschäftspartner in der Lieferkette zu erfüllen sein.
Für Unternehmen, die selbst nicht verpflichtet sind, soll der so genannte Trickle-Down-Aufwand (Melde-/Informationserfordernisse in der Lieferkette) mit Blick auf CSDDD sowie CSRD deutlich begrenzt werden. Die zivilrechtliche Haftung für Sorgfaltspflichtverletzungen soll deutlich reduziert werden.
Erleichterungen betreffend den CO2-Grenzausgleich (CBAM)
Von der EU-Kommission nun als kleine Einführer bezeichnete Unternehmen – das sind Unternehmen mit weniger als 50 Tonnen Einfuhrmenge relevanter Güter (z.B. Eisen, Stahl, Aluminium, Zement) – werden von den CBAM-Pflichten vollständig ausgenommen.
Für die weiterhin verpflichteten Unternehmen sind Vereinfachungen des CBAM-Verfahrens vorgesehen und die Pflicht, bei Betroffenheit entsprechende Zertifikate zu beziehen, beginnt erst ab Februar 2027.
Nächste Schritte
Gestern hat die EU-Kommission einen Vorschlag vorgestellt. Dieser Vorschlag geht nun in die weitere Gesetzgebung, einschließlich möglicherweise eines so genannten Trialogverfahrens. Parallel dazu wird die EU-Kommission weitere Vorschläge für Reduzierungen und Vereinfachungen von Datenpunkten im Detail vorlegen. Mindestens ein weiteres Omnibus-Paket steht ebenfalls vor der Tür.
Zu den weiteren Entwicklungen werden wir Sie in den nächsten Wochen und Monaten auf dem Laufenden halten. Auf dem LinkedIn-Kanal unserer Tochter FALK Momentum werden wir bereits ab morgen nach und nach zu den jetzigen Vorschlägen ins Detail gehen.
Bei Fragen wenden Sie sich gerne an unsere ESG-Experten Lars Viebrock, Sebastian Schaaf und Carsten Niehues.